一个创始团伙关于股权激励争锋的故事

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一个创始团伙关于股权激励争锋的故事

总结与感想

1. 当创业团队希望通过股权／期权吸引人才，却无法提供具体的协议条款时，很可能他们并没有想清楚股权／期权的价值、作用和风险；
2. 联合创始人如果既全职投入还投钱，其股份折算因子应高于只投钱的天使投资人，但是来自传统行业的投资人似乎并不这么认为；
3. 创业不是赌博也不是坐牢，不能奢望所有创业伙伴都坚贞不渝海枯石烂，所以设计好股权／期权的退出机制极其重要；
4. 如果一两年后事业成功起步而创业伙伴却打算退出，要承认对方的努力和贡献，以合理的价格回购股权／期权，好聚好散。
5. 行业惯例是无数前人踩坑踩出来的。想抛开惯例自己设计一套股权激励方案，要么蠢要么坏。
6. 创业初期谈期权风险极高意义不大。需做好期权完全作废的准备。
7. 作为「创业型职业经理人」，对于股权激励方案就必须要反复推敲、斟酌、算计。

故事主角

1. 乔帮主：创始人； xx 部全国首批 xx 工作领军人才；大学教师；深耕行业十数年，已形成近两百人的类公益组织；痛于工作粗放发展受限，决意转为商业化运作，希望通过构建互联网平台助力行业数字化标准化规模化。

2. 瓦天使：天使投资人；乔帮主中学同学；新三板上市公司董事长。

3. 库克星：CEO ；瓦天使近亲；传统行业生意人；与乔帮主相识多年，四个月前加入。

4. 沃码农：CTO 候选人；典型理工技术男；对技术有自信、对创业有热情。

股权激励争锋 Round 0：初定股权比例范围

几轮交流后，乔瓦库均认可沃码农的技术能力和事业追求，认为他很可能是一个优秀的技术合伙人。于是开始谈经济报酬事宜。

库克星：沃总，说一下你对收入方面的想法吧。

沃码农：第一次见面时候我就说过「期望年薪 x 万」，既然今天我们能坐在一起继续聊，说明你们几位认可这是一个公允的市场价。

沃码农：创业嘛，我也明白钱要花在刀刃上，愿意降低现金收入换取合适的股权。

沃码农：为保证家庭的体面生活，我期望每月现金收入不低于 y 万。至于是不是刚好 y 万，或者再往上调一点，就要看公司在月薪基础上搭配的股权比例了。

库克星：月薪 y 万没有问题。那我们接着聊股份分配。请乔帮主介绍一下现在设计的股权结构。

乔帮主：blablablabla……

股权方案 ㊀：

• 瓦天使：10% 股权（按公司估值 T 算，天使轮投资现金 [T × 10%]）
• 乔帮主：30% 股权（全职投入）
• 库克星：21% 股权（全职投入 + 天使轮投资现金 [T × 6%]）
• 沃码农：10% 股权 + 5% 期权（全职投入）
• 股权期权池：29% （留作下轮融资、招募核心伙伴、激励骨干员工等）

沃码农：月薪与期望差额 d 万，按三年算，相当于我投入 [36 × d] 万换取 10% 股份。与瓦天使的投资金额类比，看起来是个合理的数值。

沃码农：5% 期权似乎占比太高了。需要回去仔细研究一下这是不是一个合理的比例。

沃码农：总的来说，月薪 y 万搭配 10%~15% 股份，是一个我认可的提议，应该和预期大差不差。

股权激励争锋 Round 1：试图调整部分期权为股权未果

（微信）

沃码农：库总，你那儿有没有拟好的股权期权协议？发给我学习一下？

库克星：等全部谈好了，我需要律师来起草一份，乔帮主以前对这块关注不多，还有公司章程，都要我们一起过，通过后才能使用。

沃码农：你意向中对期权协议的几个关键要素是打算怎么设置的？

沃码农：我感觉期权部分比例有点儿高，而且后期行权风险也很高。

沃码农：股权／期权的比例分配我期望能调整成 13% + 2%。。

股权方案 ㊁：

• 沃码农
  • 13% 股权
    • 除持股比例外，一切条款与乔帮主及库克星保持一致
  • 2% 期权
    • 成熟期 4 年：满 1 年成熟 1/4 ， 然后每月成熟 1/48
    • 行权期：离职后 90 天内
    • 行权价格：上一轮融资估值价格的 10%
    • 回购价格：上一轮融资估值价格的 30%
• 其余股权配置同方案 ㊀

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（面谈一）

库克星：上次面谈前，我和乔帮主基于对你的初步认识，划定了一个股权／期权的范围。你很有诚意，所以我们也很真诚地按划定范围的上限报给你。这两个数字也是经过瓦天使辅导和校正过的，变更的可能性基本不会有。

沃码农：期权变数极大。即使是独角兽，签署过非常规范的协议，后期也会产生纠纷。

(举Fenng 丁香园期权纠纷案例)

沃码农：所以在现在看来，期权的收益基本可以忽略不计。那么我们如果只看 10% 的股权。乔帮主的 30% 我们姑且不论，我期望和您的占股比例是接近的。但是 15% 和 10% 其实相差非常大。

库克星：10% 的股权也不是立即兑现的。你需要证明自己。

沃码农：我明白，这叫限制性股权，要设定成熟期。

沃码农：但是我们是创业伙伴，做的是一项新的事业。不单止我要证明自己，你作为 CEO 也要证明自己能让公司活下来，乔帮主作为精神领袖也要证明他能够适应商业化转型。

沃码农：这也是为什么我一直强调，我希望在拟股权协议时，除了持股比例外，我们三个人的条款要完全一样。

库克星：要么你现在就直接出钱把这部分期权买下来，那就不用担心后面的行权风险了。

沃码农：技术合伙人直接出资，不现实也不符合行业惯例。原因有二：① 我对事业的认知还不足够清晰；② 家庭经济情况不允许。

沃码农：一个建议方案，你们俩也按同样的比例拆分股权期权。乔帮主就拿「 20% 股权 + 10% 期权」，你扣除 6% 的投资部分，拿「 10% 股权 + 5% 期权」。我们三个签同样的协议。

库克星：我需要和乔帮主商量一下。

---

（面谈二）

乔帮主：昨天库总跟我说股权期权的事情。我之前对这些东西没怎么关注，发现你们讨论的和我的认知完全不一样。

乔帮主：我们设 5% 期权，是希望你真正地认可我们的事业，真正投钱进来买这些期权，成为真正的股东，真正为自己的钱负责。

乔帮主：我很同意我们三个人在股权协议上要保持一致的提议。库总的 21% 股权，其中 6% 是直接投钱买的。我现在的团队会分批划到新公司，账上的钱也会划过来，大概可以折算成 10% 股份。

乔帮主：如你所述，你现在对事业的认知还不够。所以我们答应先把这部分股份给你留着，等你经历一段时间看准了再支付。这个延后期也不宜太长，我的估计是两年内我们的事业就完全明朗了。

沃码农：我大概明白您的意思了。但是您表达的意思，和行业内公认的「期权激励」概念其实不一样。

沃码农：如果我们一开始不叫它「期权」，而是叫「限制性股权 - 待购入部分」什么的，可能就不会产生这么大认知偏差。

沃码农：我再研究考虑一下，这两天给您答复。

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（微信，当天下午）

沃码农：经过乔帮主的诠释，我原则上理解且同意 「 10%股权 + 5%期权」的激励方案。

沃码农：还有几个细节性问题 ① 「股权」的实施细则尚未明确，希望你能给出具体的设置以作评估；② 「期权」的成熟期我希望调整为 2 年，因为按乔帮主所述，两年后我们的事业就非常明朗了；③ 「期权」的行权价格我希望固定为 [T × 5%] 万。

股权激励争锋 Round 2：股权条款图穷匕见，game over ！

（微信，一天后）

库克星：请看一下

股权方案 ㊂：

• 沃码农
  • 10% 股权:除持股比例外，一切条款与乔帮主及库克星保持一致
    • 工商登记时间：6 月份完成
    • 成熟期：3 年，可享受完整的分红权
    • 锁定期：至公开 IPO
    • 退出机制
      • IPO 前，按 净资产 × 折扣（具体协商）
      • 成熟期间，按 已成熟部分 × 净资产 × 折扣（具体协商）
  • 5% 期权
    • 成熟期 2 年：满 1 年成熟 1/2 ， 然后每月成熟 1/12
    • 行权期：离职后 90 天内
    • 行权价格： [T × 5%] 万 （按天使轮融资估值价格）
    • 回购价格：上一轮融资估值价格的 30%
    • 退出价格：在 IPO 前，已成熟部分按同期银行利息或净资产孰高，按高的标准执行
• 其余股权配置同方案 ㊀

沃码农：退出时按「净资产」折价的话，那就缺乏诚意了。

库克星：你的意见呢？

沃码农：我建议按照互联网科技公司的模式来处理，也就是按「上一轮融资估值折扣」

库克星：成熟期间呢？

沃码农：3 年没问题。锁定期也没问题。

库克星：3 年内，退出只能是净资产加上折扣，3 年内风险极高。技术老大假如不干了，不就是传统服务业了。变成劳务公司了。

沃码农：净资产操作为负数，那一旦退出还得贴钱。

库克星：首先不会人为操作，这个净资产需要第三方审计的，我们也乱来不了。当然也没有乱来的动机。

沃码农：我们这么反反复复的聊，就是尽量减少考验人性的空间。

沃码农：按净资产折算，我是肯定不会考虑的。

沃码农：互联网科技公司，最大的「资产」是人，固定资产就那么几十部电脑。

库克星：亏损不承担呢

沃码农：这是原则性的选择，我觉得不需要讨价还价了。

库克星：沃呀，我们换个角度来算个账好不好。你站在公司的角度考虑。假设有个核心的股东不干了，而且是核心技术，你现在是总负责的。比方说是我，我干三个月我就不干了。

库克星：七月份瓦天使的投资就要进来了，按照 T 的估值。那我走的时候，是不是可以按照 T 的估值拿走很大一部分启动资金。你从公司股东的角度，你是否愿意我离开。

库克星：另一个方面，公司估值 T ，只是起初的，并没有实际的价值，需要我们花两三年时间去把模式跑通，让公司活下来。

沃码农：三个月后离开，股权成熟的比例是 0% 呀，对于公司来说完全没有财务成本。你假设的这个场景，是由「成熟期」来做限制，不涉及「退出折价」。

沃码农：当然，如果我们三个合伙人里真有人半年内离开，那对于公司来说损失极大，甚至可能之前的大部分努力都白费了，需要再次从头开始。

沃码农：所以我们更要仔细衡量对事业价值的认可，和投入的风险及收益。

库克星：天使轮的估值，坦白说，不能算真正的价值，只能是期望。只有说在这个三年锁定期内，有任何一轮融资进来，超过上一轮的估值，实现了增值。这时候有合伙人要离开，那他要享受增值的收益，是没问题。

库克星：假如说，公司那时候按估值 [T × 50%] 来算，都没有人跟，那还按天使轮估值来退出就不合理了。

沃码农：你刚才提到的这个场景是非常合理的。

沃码农：假设说我们做了一年下来，产品不成熟，市场推广不利，现金流就要断了。瓦天使愿意帮忙，出 xxx 万，但是要求按 [T × 30%] 估值。我们为了让公司活下去，同意了。那如果后面真有人要退出，就按 [T × 30%] 估值进行折价。我认为也是合理的。

沃码农：另一个场景：假设说我们做了一年下来，产品不成熟，市场推广不利，现金流就要断了。而且没有投资人看好，无法引入融资续命。那就公司破产算了，讨论退出就没有意义了。

库克星：而且任何一个投资人进来都会对他的投资有要求，他的钱是用于公司的正常的运营发展，肯定不会用来作为老股东退出的资金。而且他肯定是要求核心股东要相对稳定。

沃码农：你刚才这个举例我不是很理解。投资人投早期的科技公司，其实就是投赛道投模式投团队。如果他对团队和核心成员都不认可，完全不会投。

沃码农：甚至可能会在投资前，要求团队把不符合公司发展的核心成员切割掉。

(The end)

参考材料

• 《中国合伙人股权的进入机制和退出机制！》
• 《全面解析股权激励》
• 《困住创始人的人才难题有哪些？企业创始人如何打通「人才」难关？｜ 8 分钟发布会活动回顾》
• 《丁香园 CTO 离职引发期权纠纷 激斗背后的创业股权如何兑现？ 》

原文链接

一个创始团伙关于股权激励争锋的故事

[bcql]

所以最终是一拍两散了？

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@bcql #1

> 所以最终是一拍两散了？
是的。

后继库克星就非常冷淡地回应沃码农的消息，包括沃码农最后整理的思考和建议（因为认可该事业的社会价值，希望它成功）。
这应该就算是「礼貌性回绝」了吧。

[qeqv]

所以矛盾就在于退出机制？
创始人觉得天使轮估值不算数 vs 技术合伙人觉得互联网公司按净值回购是耍流氓

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@qeqv #3

总结到位 👍

股权退出机制算是三个根本矛盾之一吧。
另外两个是潜在的运营理念分歧和工作习惯磨合风险。

股份方案如果能谈妥的话，另外两个还可以尝试去妥协磨合变革。

[konakona]

超好的文章，收藏了。

[sillydaddy]

沃野码农。。感谢分享。

[westoy]

野生创业者和投资人是不可能磨合的........ 本身的追求就存在根本分歧

创业者本身追求的是做大项目。 而投资人追求的是讲故事， 要么把项目数据奶大了扔给接下一棒的， 要么把项目搞死， 把里面有价值的部分整合到自己投资的其他项目里去

除非创业者本身有资方背景(不是说亲戚、朋友是资方， 而是本身要是这个出身)或者大厂背景， 可以斡旋在多方资金里制衡(当然更大可能是把自己玩死)， 或者本身理念就接近投资人的追求，在一定时期后退出获利， 而不是野生创业者的追求

[zhouyg]

学习了，这么真实的一手案例不多见

[kop1989smurf]

其实还有一点值得思考。

技术合伙人和其他高管不同，他的最大价值很大程度上只存在于企业初创期。
股权、期权的成熟期间几乎其最大价值就已经被企业榨取完成，那么在这种情况下，CTO 该如何保障自己不被卸磨杀驴，也是创业的重中之重。

但换而言之，如果 CTO 的权利过早保障，那么很大程度上 CTO 的利益方向就会与资方、CEO 方面不一致。这是一个很复杂的问题。

[takato]

先提一个问题：
什么是股权？
什么是期权？

[scyuns]

这个文章太好了，可惜我觉得现实里面大概率沃码农是背锅被坑的那位。

[SenLief]

用天使投资做为估值退出机制大概率都很难运行吧。

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@westoy #7

> 野生创业者和投资人的追求存在根本分歧
同意。沃码农在前几轮交流中也试探了几个潜在伙伴的思路。

一方面，乔帮主和瓦天使间分歧不大。
乔帮主曾是瓦天使上市公司创办时的顾问和高管，合作两年后为全身心耕耘社会事业而选择离开。
（乔帮主的精神和执着，是沃码农愿意参与创业的首要原因）
瓦天使的公司业务与这次创业机会基本无交集，他的天使投资更像是想帮助挚友实现人生理想。

另一方面，库克星就表现出纯粹的生意人态度，夸夸其谈的都是要占据多少个市场实现多少营收以多少估值再融资几年内上市。
以他的风格大概率会导致你提到的分歧。但是乔帮主就是那么放心地让他负责公司运营和资本运作。

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@kop1989smurf #9

> 技术合伙人和其他高管不同，他的最大价值很大程度上只存在于企业初创期。
是的。文中技术男取代号「沃码农」，其实就是类比苹果的沃兹尼亚克。

> 如果 CTO 的权利过早保障，那么很大程度上 CTO 的利益方向就会与资方、CEO 方面不一致。
同意。所以沃码农建议借鉴行业惯例。但是库克星并不了解或者不认可互联网科技公司的惯例。

[coreki]

学习了，退出机制确实需要制定好。